logo

去中心化交易所也需要遵守證券法規嗎?

瀏覽數

99+

去中心化交易所(DEX)的想法和概念並不新鮮,我們已經可以在市場上看到很多基於以太坊的DEX。隨著越來越多DEX的推出,監管機構逐漸將目光投向這一領域。目前美國監管機構會審查DEX的三個方面:證券交易、貨幣傳輸以及商品和衍生品交易。本文將重點討論DEX必須遵守的證券法規。

1_FnnSMZpypaV7qs4zPsGscg

圖片來源:0x博客

DEX可以免於監管嗎?

一般而言,加密交易所必須在美國證券交易委員會(SEC)註冊為National Securities Exchange(根據美國證券交易法案第6款註冊的證券交易所)。很明顯,這個過程需要花費大量的時間和金錢,因此註冊可能不是許多初創公司的選擇。

然而,與傳統交易所不同,DEX沒有訂單簿,也不提供託管服務。相反,用戶直接與其他用戶進行交易,而無需中央(中介)服務。資金存放在智能合約中,只有用戶才能存入/取出/交易。對於基於0x協議構建的DEX,訂單簿在鏈下運行,訂單在鏈上進行結算。

那麼,如果這樣的DEX足夠去中心化,是否可以免於監管?

答案是否定的。如果DEX滿足證券法中“交易所”的定義,即使它具有“去中心化”的性質,它仍然需要遵守監管法規。

SEC網絡部門負責人Rober Cohen表示:

“使用區塊鏈來創建但沒有中央服務的交易所並不能免除原始創建者的責任。 重點不在於你貼上什麼標籤或者你使用了什麼技術,重點是功能,以及平台在做什麼。不管是不是去中心化的,不管是不是在智能合約上,重要的是,它是一個交易所。”

“交易所”的定義

提供“證券”交易+作為交易所運營=證券交易所

此類平台必須在美國證券交易委員會註冊為National Securities Exchange或免於註冊。

作為交易所運營意味著什麼?《交易法》第3b-16(a)條提供了一份功能指南:

(1)匯集多個買賣雙方的證券訂單,以及

 

(2)使用既定的、非自由裁量(non-discretionary)的方法(通過提供交易設施或通過設定規則),買賣訂單相互撮合,並且下單的買方和賣方就交易條款達成一致。

注意平台的UI和底層功能。如果一個DEX像交易所一樣運行(提供證券交易,匯集訂單並使用既定的、非自由裁量的方式進行訂單撮合),無論訂單是否放在區塊鏈上,它都將被視為交易所。

原因在於,當一個平台將自己稱為“交易所”時,它會給投資者一個印象,即該平台受到監管或符合National Securities Exchange的監管標準。事實上,它們無法保證它們提供的訂單或其他信息與National Securities Exchange提供的信息具有同等的完整性,因為美國證券交易委員會沒有審查這些平台選擇交易資產的標準、交易的數字資產以及交易協議。投資者的利益會受到威脅。即使一個平台是建立在分佈式賬本上的,如果它提供的用戶界面、名稱、功能與證券交易所相似,也會導致投資者認為它受到監管或符合法律標準。因此DEX應該受到監管。

從EtherDelta的經驗教訓中學習

EtherDelta是美國證券交易委員會指控的第一個DEX。SEC於2018年11月8日指控EtherDelta的聯合創始人Zachary Coburn經營未註冊的National Securities Exchange。

美國證券交易委員會認為EtherDelta是一個交易所,理由如下1)EtherDelta通過在EtherDelta的訂單簿中接收和存儲代幣訂單以匯集訂單,並在EtherDelta網站上顯示前500個訂單作為出價和報價; 2) EtherDelta通過EtherDelta網站、訂單簿和EtherDelta智能合約的組合使用,幫助這些訂單撮合和執行。

值得注意的是,美國證券交易委員會的指控不是針對交易所,而是個人 ——創始人Zachary Coburn。美國證券交易委員會稱,Coburn“導致”EtherDelta違反了《交易法》第5條,因為他1)創立了EtherDelta; 2)編寫並將EtherDelta智能合約部署到以太坊區塊鏈;;3)對EtherDelta的運營有著完全且唯一的控制權。可能追究的責任可能會擴大到“由於該人知道或應該知道會導致此類違規活動的行為而導致違規活動發生的任何其他人。”此外,這次的控訴也強調了交易系統開發、運營和推廣人員的潛在責任。

EtherDelta由Coburn領導的單一實體運營,如果發生單點故障,則該交易所可能無法被視為去中心化平台。事實上,對EtherDelta更準確的描述是,一個不提供託管服務的平台,用戶對其私鑰和資金擁有完全的控制權。——CNN

那麼對於完全去中心化和點對點的交易所來說,情況是怎麼樣的?像Bisq一樣,它可以像比特幣節點那樣運行,用戶從GitHub下載Bisq軟件並簡單地運行來使用這個交易所。它會被當局整頓嗎?

我們可以從兩個方面看待:

1.只要DEX滿足上述條件,即使是去中心化的,DEX也將被視為交易所。

2.更重要的是,如果運營DEX的DAO非常去中心化,以至於沒有一個實體對DEX有很大的控制權,那麼,可能很難找到責任人。

豁免

如果平台滿足National Securities Exchange的標準,則應提交表格1以註冊成National Securities Exchange或免於註冊。

美國證券交易委員會明確將某些系統排除在“交易所”的定義之外,其中包括僅將訂單路由到其他執行設施的系統,以及允許某人根據單個經銷商系統的出價和報價下單的系統。

另類交易系統(ATS)是一種常見的豁免系統。ATS是一個提供或維護市場的系統,用於匯集證券的購買者和售出者,但不設定規則(除了他們在系統上交易的規則)。所有ATS都必須(i)註冊為經紀自營商,(ii)成為自我監管組織的成員,如FINRA,(iii)提交ATS表格,以及(iv)有持續性的合規計劃以維持ATS和經紀業務-經銷商業務。ATS還需要提供多種披露,實施安全措施並遵守聯邦報告要求,以及ATS運營的每個州的州法律。

ATS註冊需要向SEC提交的大量文件,包括有關交易證券、訂戶、操作程序等信息。註冊過程通常需要6個月。註冊後,ATS必須長期遵守報告要求和其他義務,例如提交季度交易小結以及接受SEC和FINRA對場地、系統和記錄的檢查。此外,作為經紀自營商和FINRA成員,ATS受到嚴格的盡職調查標準的約束。

來源:金色財經