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BitMart帶您深度解讀香港「監管沙盒」

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11月1日,香港證監會在其官網公布了一份針對虛擬資產投資組合管理公司、基金分銷商以及虛擬資產交易平台營運者的監管框架聲明。該聲明集中披露了兩部分內容:首先虛擬資產投資組合管理公司及基金會分銷商在香港框架下需持牌並接受監管;其次是針對加密貨幣交易平台在港運營條件和授予牌照考量的 「沙盒計劃」。這是繼新加坡、英國、加拿大的沙盒應用之後,香港作為亞太區塊鏈金融領域的重要根據地,首次披露對加密貨幣交易所合規條件的細節化期許,引起重要關註。
沙盒 (英譯為Sandbox) 原指遊樂場中供小朋友玩耍的沙池,可以在當中堆砌城堡等物品,但不會對沙盒外的世界產生影響。監管機構創造性地將「沙盒」的概念套用到Fintech領域,旨在為創新型金融科技產品提供生存空間,避免其早期因法規限制而胎死腹中。相應的,監管機構也會借此計劃考察科技創新產品,進一步完善監管框架。毫無疑問,香港作為亞太地區經濟第一高地,推出虛擬資產交易平台的監管意義非凡,也是香港在全球經濟格局中爭奪監管話語權的重要舉措。面對證監會沙盒新規,頂尖數字貨幣交易所BitMart幣市認為:此舉將導致虛擬資產交易所在香港發展戰略上的進一步分道揚鑣。 
應用型代幣(Utility Token)交易平台將蓬勃生長,服務個人投資者

香港證監會此次以非常中肯的態度分析了該機構法定管轄權在虛擬貨幣世界的應用:「許多虛擬資產並不構成 ‘證券’ 或 ‘期貨合約’。就不屬於 ‘證券’ 定義範圍的虛擬資產提供交易服務的平台運營者,亦不受證監會規管。」而香港此前的默認慣例是將應用型代幣定義為「電子商品」,也就是說在香港經營的交易所,如果只交易非證券和非期貨品種的加密貨幣就不需要任何牌照,也不需要進入沙盒。這對於單純走應用型代幣路線的交易平台而言,絕對是利好消息:平台能夠在合法合規的情況下保證其在香港市場的蓬勃發展,服務對虛擬資產有濃厚興趣的個人投資者。 
證券型代幣(Security Token)交易平台將迎來監管挑戰
而對於經營證券或期貨代幣品種的交易所而言,如果希望合規,就必須申請進入香港證監會設立的監管沙盒。而沙盒的監管標準相當高,用證監會的原話來講就是「不能低於黑池交易平台」的監管標準。BitMart幣市在香港證監會公布的「可能規管虛擬資產交易平台營運者的概念性框架」中摘取了以下十項進入沙盒的重要條件:
原則性條件:
1. 只向專業投資者提供服務。由於虛擬資產交易涉及重大風險且監管標準「不能低於黑池交易平台」。從證監會的立場來看,有志於進入沙盒和最終持牌的交易平台在香港勢必要舍棄極大部分的個人投資者,交易所運營方式必須發生根本變化。
2. 虛擬資產交易活動全部在單一法律實體下進行。為了避免公眾對其哪些業務獲證監會發牌和監察產生混淆,證監會對沙盒成員(或將來的持牌交易所)提出單一法律實體要求,本質上隔離了交易所通過註冊和運作不同法律實體以拆分不通風商業活動的可能。
3. 全部虛擬資產交易業務均須遵守適用的規定。此原則本質上是上一原則的反面,要求單一實體所從事的一切有關活動都應當受制於沙盒或持牌交易所要求的所有條件。證監會在此項下特別舉例說明:如果平台同時處理不屬於證券的其他虛擬資產,這樣的活動有可能影響平台運營者的整體持牌資格。
4. 對首次發行的代幣在最初12個月的交易限制。證監會此次並沒有針對代幣標準透露官方立場,但突然回歸到ICO的措辭則十分值得玩味。證監會該段文字要求「平台營運者應在完成首次代幣發行(initial coin offering,簡稱ICO)至少12個月後或在ICO項目已開始產生利潤時(以較早者為準),才接納透過該ICO發行的虛擬資產(簡稱ICO代幣)在其平台上交易。」證監會的說法是為了確保有足夠的市場資訊和往績記錄,但有可能暗示著證監會將應用型代幣也歸入其中,經由十二個月的沈澱才可以開始交易。
5. 交易獲預資,不得有槓杠桿成分或買賣與虛擬資產有關的期貨合約或其他衍生產品。此條為交易所的活動範圍畫出界限:平台只有在用戶帳戶中有足夠的法幣或虛擬資產支付交易時,才能為該用戶執行交易。也就是說,平台不能提供任何借貸、基金、或其他有杠桿成分的衍生工具或進行相關活動。
證監會建議條款:
6. 對專業投資者進行知識評估。與上述第一項原則對應的是對專業投資者的AML/KYC管理。除了以「資產數量」確定投資者身份之外,證監會認為平台營運者應評估客戶在虛擬資產(包括涉及虛擬資產的相關風險)方面的知識。這將意味著平台所能夠服務的符合資格的專業投資者數量可能會被進一步壓縮。
7. 平台保險規定。面對屢屢發生的黑客入侵事件,證監會希望交易平台購買相關保險。此次設立的保障標準極高,包括對線上儲存方式的虛擬資產提供全面保障和線下儲存方式的虛擬資產提供絕大部分(例如95%)的保障。面對龐大的虛擬貨幣市場和劇烈的價格波動,可能沒有平台能做到將95%的資產都納入保險範圍。
8. 預防市場操縱及違規活動。證監會禁止交易平台進行做市操作,包括但不限於(i)就某虛擬資產營造交投活躍的虛假或具誤導性表象,或(ii)就某虛擬資產的市場或價格營造虛假或具誤導性表象。然而,在業內交易流量和深度都存在大量刷榜亂象的今天,該項建議條款能否具體落實仍然成迷。
9. 分隔和保管客戶的款項及虛擬資產。交易平台為用戶資產開設獨立賬戶和信托賬戶在業內已經廣泛存在。但值得註意的是,證監會要求「平台營運者應該在線下儲存相當數量(例如98%)無須即時可供使用的客戶虛擬資產,以盡量減少因系統遭入侵或黑客攻擊而造成損失的風險」。在冷錢包中儲存用戶資產的98%屬於及其龐大的數位資產,目前是否有交易所能做到仍然是一個問號。
10.  持續匯報的責任。證監會的監管態度是 「不能低於黑池交易平台」。本次聲明中列舉了可能需要定期匯報的資料,包括但不限於平台的任何服務範圍變化(比如提供新的代幣包銷服務)和有意準許在平台上買賣的任何新的虛擬資產。進入沙盒的交易平台將需要一支強有力的內部團隊來持續匯報和滿足證監會的監管要求。
綜上所述,是否選擇進入監管沙盒將決定交易所未來在香港的戰略發展路徑。在香港這個虛擬貨幣亞洲市場的兵家必爭之地,無論是堅持以應用型代幣交易服務大眾,還是接受沙盒考驗,獲得牌照以吸引更多的專業投資者,各方都將在亂世割據中走上自己的道路。
據悉,BitMart幣市作為全球頂尖交易所也正在積極申請加入沙盒。一旦申請成功,BitMart幣市將為業內提供寶貴行業經驗,進一步合規地融入亞太金融體系。此外,BitMart幣市香港辦公室的也於10月9日在港交所成立,正式吹響了進軍粵港澳大灣區的號角。正如BitMart幣市創始人兼CEO 夏爾特所說「未來BitMart幣市將以大灣區為發展核心,發揮其 ‘擴散帶動、協同增值’ 的作用,輻射東南亞。」

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關於BitMart幣市
BitMart幣市是由眾多華爾街精英人士打造的全球化綜合交易平台,目前排名全球權威加密貨幣追蹤網站CoinMarketCap (CMC)前10。BitMart幣市旨在提供幣幣交易、期貨合約、融資融幣、場外交易、全網交易,去中心化交易等多樣化的系統功能,滿足各類投資者的交易需求。目前,BitMart幣市擁有154個交易對,4個交易區(BTC,, ETH,, USDT 和BMX),市場規模覆蓋180多個國家。此外,BitMart幣市已獲得美國金融局MSB (Money Service Business) 牌照資格,可在美國大多數州合法開展幣幣交易。