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《傳產》大同委任律師洪國誌:小心金雞母芙蓉大樓變燙手山芋

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台北地方法院最新判決,大同去年5月11日召開的股東常會選出林蔚山等九名董事與獨立董事,應予撤銷;大同委任律師洪國誌指出,大同董事會火速決議拋售極具都更價值的芙蓉大樓,此一決定出自於遭法院判決撤銷董事當選資格的股東會決議,日後恐屬無效之議,該九名董事的適法性更令人存疑!

 大同出售芙蓉大樓一事,暫且不論是否確如三圓建設董事長王光祥分析,其潛在處分利益將高達243億元。若最終大同遠低於此獲利終結持有芙蓉大樓,不但導致公司資產結構大幅改變,影響償債能力,更嚴重降低未來銀行授信意願,造成難以回復之重大影響。

 洪國誌說,依證交法第36條之1立法精神,公司不動產處分影響財務及股東權益甚大,為防止經營階層不法賤賣公司資產甚至掏空公司,而將損失轉嫁於廣大投資人,若有不合營業常規的交易,並非僅違反公司內控機制得處以罰鍰而已,也恐涉及背信之相關刑責。此外,洪國誌強調,公司法第185條第一項第2款明文規定,是項交易應有總數2/3以上股東出席的股東會,以出席股東表決過半數的同意,否則該行為不發生效力。

 洪國誌因此提醒大同公司,若芙蓉大樓在未經股東會決議前,任何第三人欲承購,將對大同公司不產生效力,若第三人明知上情仍執意購買,其惡意之舉即難脫協助大同公司董事脫免賤賣資產之嫌。代表第三人購入芙蓉大樓或可能不再是金雞母,反而可能變燙手山芋了!(新聞來源:工商時報─袁延壽/台北報導)