logo

ICO監管的傳入浪潮(是的,它來了)

瀏覽數

8

您可能知道,今天美國的證券分類分析主要圍繞1933年的“證券法”和1946年的SEC訴WJ Howey Co.最高法院案。

1933年的“證券法”的成立是為了要求發行人在任何公開發行證券之前向潛在投資者披露某些信息。該法律旨在減少發行人的失實陳述並幫助保護投資者,但僅適用於出售“證券”。

1946年,SEC訴WJ Howey Co.擴大了證券的定義,包括任何“投資合同”,定義為:(1)將資金(2)投資到具有預期利潤的共同企業(3)(4) )完全來自他人的努力。

這個標准後來被稱為“Howey測試”,現在已用於評估各種投資方案。Howey自己的證券銷售涉及出售他在佛羅里達州擁有的柑橘園的房地產和服務合同。

結合這兩項規定,必須在出售1946年的Howey測試所定義的任何投資合同之前滿足1933年“證券法”規定的註冊要求。

在柑橘園後71年,美國證券交易委員會使用Howey測試來確定在DAO ICO中出售的代幣是證券。

  1. DAO的參與者投入資金:ETH(定義為像BTC這樣的“虛擬貨幣”)
  2. 成為一個共同的企業:DAO
  3. 期望獲利:DAO(在ICO購買的代幣)
  4. 源於管理層的努力:Slock.it,該項目的創始人和DAO的策展人。

從而:

  1. DAO代幣是證券。
  2. DAO ICO是未註冊的證券發行。

美國證券交易委員會沒有追究指控,而是對管理層採取行動。

ICO熱潮

在2017年7月美國證券交易委員會的DAO報告發佈時,全球代幣銷售籌款剛剛超過20億美元。在未來12個月內,ICO不僅沒有讓市場降溫,而且發行人數增加了超過200億美元(僅僅一年內就超過了歷史總數的10倍)。

這些ICO幾乎沒有一個是根據1933年“證券法”註冊的。

前進到今天,沒有太大變化。ICO尚未停止,並且公開和私下都在繼續大規模籌集。

除了不確定的監管風險之外,對於資本匱乏的企業家來說,ICO幾乎是不費吹灰之力的。ICO 長期以來一直將 VC視為籌集資金的首選方法。當你可以直接從世界上的任何人那裡收集資金時,為什麼還要打擾一家關鍵的風險投資公司呢?

誰還在投資呢?儘管今年許多山寨幣價格下跌了90%以上,而且大部分零售業疲憊不堪,但許多風險投資風格的加密基金在過去12個月仍然被提高,因此幾乎被迫在新的早期交易中下大賭注

由此產生的ICO風險

目前為大多數ICO做了什麼。由於ICO而產生的資產以及參與發行過程的資產不能重新獲得ICO。令牌銷售現在可以追溯到五年多以前,所涉及的資金現已在全球消散。

許多最大的ICO和加密資產目前存在重大風險,因為以下問題仍然沒有答案:

  1. 加密資產現在是安全嗎?
  2. 加密資產在初始銷售或任何後續銷售期間是否為證券?
  3. 如果沒有,是否適用豁免或是未註冊的證券銷售?
  4. 美國證券法甚至是否相關?

SEC強調了三個面臨未來行動風險的關鍵方

  1. 未註冊證券發行的發行人。
  2. 未註冊交易的投資者。
  3. 促進未註冊證券交易的交易所。

針對任何一方的監管行動可能會導致對標的資產價格的拋售和負面壓力。反對交易的行動也可能與流動性減少同時發生。交易所不僅可以承擔以前在沒有必要許可的情況下促進證券交易的責任,但如果交易所目前將資產列入交易並且需要將資產除去,整體市場流動性可能會嚴重下降。

許多加密資產僅在一個或幾個交易所進行交易,因此交換除名可能會扼殺流動性和價格。除了糟糕的公關之外,流動性減少可能會使新資本在未來由於減少入場券選擇而難以購買。此外,沒有證券交易許可證的其他交易所也可能會立即效仿並退市,以減少監管風險和審查,進一步集中流動性。

監管行動將是什麼樣的?

DAO ICO說明了一個明顯的情況:

  1. 發行人向未經認可的美國投資者出售未註冊證券
  2. 全球零售和復雜的機構投資者都投資了(許多也引領了DAO和以太坊的發展)。
  3. 一些交易所(包括在美國的未經認可的投資者在內的用戶)促進了未註冊的未註冊證券交易。

在他們的結論中,DAO代幣是證券,SEC沒有對ICO發行人採取強制措施。同樣,沒有投標者或交易所被收費。

許多相對高調的ICO處於類似情況。

2018年6月,美國證券交易委員會主任威廉·欣曼表示“根據我對以太的現狀,以太坊網絡及其分散結構的理解,擱置伴隨以太網創建的籌款,以太的當前報價和銷售不是證券交易(與比特幣一樣)“。

這個說法。我相信,說明了一些事情:

  1. 由於他們的“分散結構”,Hinman不相信比特幣和以太是目前的證券。(我希望看到更多他的分析。)
  2. Hinman故意“擱置”以太的ICO,並且可能認為以太可能在最初報價時已成為證券。(大概是因為他認為以太在當時更加集中。) 
  3. 欣曼可能認為以太分散到足以在某些時候失去其證券分類。因此,他可能認為以太ICO是證券發行,也許一些交易所在某個時間點促進證券交易。(我很樂意看到他對醚何時變為分散的分析。)                                                                                    
  4. 美國證券交易委員會的工作人員可以在公 SEC工作人員的陳述與SEC的官方報告不同。Hinman在公開的雅虎金融會議上發言與完整的SEC報告不同(但許多人可能認為這樣)。

如果欣曼像他的同事一樣思考,以太坊的ICO很可能被視為未註冊的證券發行。

如果以太坊的ICO是未註冊的證券發行,ERC20 ICO和基於其區塊鏈構建的令牌的列表看起來就像一個卡片屋頂上的雷區。這些ICO中的大部分不僅可能是未註冊的證券發行,而且其中許多可能還沒有達到Hinman認為以太一樣的分散化標準。

因此,這些資產過去不僅有未註冊的證券發行,而且它們目前也是證券。這些代幣項目不僅面臨對發行人執行的風險,而且還面臨著因沒有證券交易許可證和隨後的除名而對交易所採取行動導致流動性急劇下降的風險。

如果我的結論是正確的,美國證券交易委員會的憤怒還沒有過去。相反,我認為美國證券交易委員會只是花時間組織數百名ICO發行人,投資者和交易所的事實和適當的行動。

浪潮正在形成,我相信行動即將來臨。該強制執行的當前目錄在2018年可能是微不足道的,以它的樣子幾年。

很明顯,許多ICO發行人以及交易代幣的投資者和交易所都採取了一些可疑的行動。然而,為了對企業家公平起見,監管指導極其微乎其微,並試圖在整個行業中進行操作,感覺就像是戴著眼罩。

從長遠來看,更多的監管應該為企業家和投資者帶來更高質量的市場,並為最終的最終用戶和整個行業贏得更好的聲譽。

不過,在短期和中期內,我們應該圍繞ICO採取有趣的監管行動。

投資並避免監管風險

投資加密資產類顯然風險極大。資產類別內的多元化在某種程度上是一個神話。液體加密資產價格變動高度相關,許多早期加密投資分擔(1)證券監管風險和(2)以太坊作為基礎區塊鏈。

比特幣在市值,流動性,年齡和安全性方面領先於加密資產類別。因此,我認為比特幣應該是投資者的主要基準,而且任何替代的加密投資都應該分析機會成本與持有BTC的比較。在對各種情景進行建模時,許多替代加密資產的最大缺點之一是未來流動性的不確定性。

如果您投資於早期階段的交易,甚至在ICO之前(在ICO之前,SAFT或類似輪次中),流動性之旅可能需要:

  1. 等待團隊構建初始軟件。
  2. 等待團隊決定公開發售或令牌分發策略。
  3. 在任何歸屬或鎖定期後,等待團隊分發您的代幣。
  4. 等待交易所或類似的流動性途徑打開您可以出售的市場。

除了令人生畏的障礙之外,在此過程中或之後的任何時刻,監管風險都會持續存在。該令牌在過去沒有經過適當註冊的情況下被出售時可被視為一種擔保,可能會嚴重損害其流動性。

在投資任何早期交易時,您需要(1)對您的早期交易的流動性估計時間表非常有信心,和/或(2)確信它可以在任何時間範圍內超越BTC(因為BTC將是流動的所有時間表)。

風險投資組合可以有許多三振出局,像ETH這樣的本壘打可以彌補,但我確實相信許多(特別是機構的)加密投資者犯了過度分配到非流動性頭寸的錯誤。

在最近的時間尺度上,ICO 與流動資產替代品投資回報率沒有任何意義,除非您非常幸運或勤奮並積極參與您的ICO選擇和交易。缺乏流動性意味著無法出售的早期投資無法出售,從而導致保持表現不佳的監管風險和相關頭寸。在我看來,積極重新平衡加密資產組合的能力的好處不容小覷(僅2017-2018就應該證明流動性的好處)。

在早期非流動性交易之外,我通常將流動資產ICO監管風險分為三個部分:

  1. 風險最小:資產沒有銷售(沒有ICO等) - 例如,BTC,XMR,DCR
  2. 風險更大:資產有私人ICO或銷售(僅限於機構,認可投資者等) - 例如,FIL,ZEC,XRP
  3. 風險最大:資產有一個公共ICO(對世界上任何人開放) - 例如,ETH,EOS,SNT

為了最大限度地降低未來證券監管的風險,盡量減少早期非流動性交易的總體風險,而無需明確登記和流動資產。

美國證券交易委員會沒有忘記或忽視任何交易,ICO監管行動的浪潮即將來臨。

通過Shutterstock 波形圖像